19/04/2024

SANMARTINO

Sanmartino Società per Azioni (a partecipazione diffusa)

(Nuovo polo editoriale industriale italiano in fase di costituzione per atto pubblico)

STATUTO

T I T O L O I

DENOMINAZIONE – SEDE – OGGETTO – DURATA

ARTICOLO 1 – DENOMINAZIONE

1 – È costituita una Società per azioni con la denominazione sociale “Sanmartino Spa”.

ARTICOLO 2 – SEDE SOCIALE – SEDI SECONDARIE – ALTRE SEDI OPERATIVE

1 – La Società ha sede in Ancona. L’organo amministrativo può deliberare il trasferimento di indirizzo all’interno del Comune in cui è la sede.

2 – L’assemblea straordinaria può deliberare la istituzione, il trasferimento, la soppressione di filiali, sia in Italia che all’estero.

3 – L’organo amministrativo può deliberare la istituzione, il trasferimento, la soppressione di succursali, agenzie, unità locali, sia in Italia che all’estero, determinandone funzioni, limiti di autonomia e norme di gestione.

ARTICOLO 3 – OGGETTO SOCIALE

1 – La società ha per oggetto:

Edizione di libri, periodici ed altre attività editoriali

2 – Potrà inoltre, con l’esclusiva finalità del conseguimento dell’oggetto sociale:

rilasciare fideiussioni, avalli e garanzie di qualsiasi genere e compiere tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie connesse e relative direttamente o indirettamente a siffatta gestione, con tassativa esclusione di quelle che si pongano in contrasto con la normativa dettata dal Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 pubblicato sul supplemento n. 92 della G.U. n. 230 del 30 settembre 1993, sue eventuali successive modifiche legislative ed atti amministrativi emanati in correlazione ad esso. La raccolta di risparmio è tassativamente esclusa ad eccezione del caso in cui sia attuata nei confronti dei dipendenti, entro i limiti e con le modalità consentiti dall’art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro del 29 marzo 1995, pubblicato sulla G.U. n. 86 del 12 aprile 1995 e dalla Deliberazione n.1058 del 19.7.2005 del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio pubblicato sulla G.U. n. 188 del 13.8.2005, in attuazione delle disposizioni del citato Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993.

b) assumere – non nei confronti del pubblico, né a scopo di collocamento – interessenze e partecipazioni in altre società o aziende commerciali sia direttamente che indirettamente, purché il possesso di tali interessenze e partecipazioni non si ponga in contrasto con la normativa dettata dal Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 pubblicato sul supplemento n. 92 della G.U. n. 230 del 30 settembre 1993, sue eventuali successive modifiche ed atti amministrativi emanati in correlazione ad esso.

ARTICOLO 4 – DURATA

1 – La società ha durata dalla sua legale costituzione fino al 31 dicembre 2050.

T I T O L O II

CAPITALE – AZIONI – STRUMENTI FINANZIARI – VERSAMENTI E FINANZIAMENTI DEI SOCI – RECESSO

ARTICOLO 5 – CAPITALE SOCIALE

1 – Il capitale sociale è di € 1.000.000,00 diviso in n. 10.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 100,00.

ARTICOLO 6 – AZIONI

Diritti e disciplina – Le azioni ordinarie attribuiscono i diritti e sono soggette alla disciplina dettata dal Codice civile, salvo quanto derogato dai successivi paragrafi di questo articolo.
Immaterialità – Salvo diversa disposizione di leggi speciali e salvo che lo richiedano coloro che ne hanno il relativo diritto, le azioni non sono rappresentate da documenti cartacei.
Proporzionalità – Ai sensi del 4° comma dell’art. 2346 C.C. le azioni ordinarie possono essere assegnate in misura non proporzionale tra i soci sottoscrittori, nel pieno ed integrale rispetto di quanto statuito dal 5° comma del medesimo articolo del C.C.
Azioni speciali e a favore di dipendenti – L’assemblea straordinaria della società può deliberare la emissione di speciali categorie di azioni, determinandone contenuto, diritti, modalità e limiti di circolazione e di recesso, da assegnare a terzi o a dipendenti della società o di società controllate, ai sensi del 2° comma dell’art. 2348 e dell’art. 2349 C.C.
Circolazione delle azioni ordinarie e dei relativi diritti – Diritto di prelazione

1) Nel caso di trasferimento delle azioni ordinarie e dei relativi diritti di sottoscrizione, in sede di aumento del capitale sociale, e di prelazione della parte di aumento di capitale che rimanga inoptata, per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che:

a) per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena o la nuda proprietà o l’usufrutto di dette azioni o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione “in blocco”, “forzata” o “coattiva”), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di dette azioni o diritti;

b) fermo restando il diritto di prelazione, nel caso di costituzione di diritti reali di godimento sulle azioni, il diritto di voto deve permanere in capo al socio che concede il diritto reale a meno che tutti gli altri soci unanimi consentano che il voto spetti al titolare del diritto reale;

c) il trasferimento si intende avvenuto e il diritto di prelazione si origina (con riguardo alla partecipazione nella società in possesso di altra società) anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo della società partecipante o avvenga in qualsiasi altro mutamento in detta partecipazione di controllo (come, ad esempio, per effetto di fusione, scissione, conferimento) che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo; in tal caso si intende che l’organo amministrativo della società partecipante abbia concesso opzione agli altri soci della presente società (per il prezzo determinato con la procedura di arbitraggio di cui oltre) per l’acquisto delle azioni o dei diritti di sua titolarità nella presente società da esercitare entro 30 giorni dal giorno in cui la cessione o i mutamenti di cui sono venuti a conoscenza dei soci.

2) Il diritto di prelazione è escluso:

a) nei trasferimenti che avvengano a favore di altri soci, nonché del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado;

b) nei trasferimenti finalizzati all’instaurazione o alla cessazione di un mandato fiduciario e quindi nei trasferimenti tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa, purché la società fiduciaria esibisca la scritturazione del proprio registro delle intestazioni fiduciarie dalla quale risulti il mandato fiduciario tra fiduciante e società fiduciaria ed accetti espressamente l’osservanza delle presenti norme statutarie in tema di diritto di prelazione; sono invece soggetti a prelazione la sostituzione del fiduciante senza sostituzione della società fiduciaria nonché qualsiasi trasferimento effettuato dalla società fiduciaria a soggetti diversi dal proprio fiduciante e ancora qualsiasi trasferimento effettuato dal fiduciante a soggetti diversi dalla propria società fiduciaria;

c) nei trasferimenti a società controllanti la società partecipante o a società controllate dalla medesima o soggette al controllo della stessa società che controlla la società partecipante.

3) Salvo il consenso dell’alienante, il diritto di prelazione non può essere esercitato parzialmente; può, cioè, essere esercitato solo con riferimento all’intero oggetto dei negozi traslativi di cui al primo comma. Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, l’esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci può non attenere il complesso delle azioni o dei diritti oggetto della proposta congiunta, ma può riguardare solo le azioni o i diritti di alcuno dei proponenti.

4) Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi ha diritto all’acquisto in misura proporzionale alle azioni possedute; nella stessa misura proporzionale ha diritto all’acquisto delle azioni non prelazionate da altri soci. Chi esercita la prelazione può, tuttavia, all’atto dell’esercizio del diritto di prelazione, dichiarare di rinunciare all’esercizio di tale ulteriore diritto o di volerlo esercitare solo in parte. Ove, per effetto di tale rinuncia, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si richiama la previsione del primo periodo del comma precedente.

Il socio (d’ora innanzi “proponente”) che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso e con corrispettivo fungibile, deve prima farne offerta (d’ora innanzi “proposta”), alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l’organo amministrativo, al quale deve comunicare l’entità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità o i dati identificativi del terzo potenziale acquirente e i termini temporali di stipula dell’atto traslativo.
Entro il termine di 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento della già menzionata comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla data di ricezione della comunicazione, assegnando loro un termine di 20 (venti) giorni dal ricevimento della propria comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione.
Entro tale ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e all’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, intendendosi la proposta del proponente quale proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 Codice Civile e l’organo amministrativo quale domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti alla accettazione della proposta medesima.
Qualora il corrispettivo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci, questi può richiedere la nomina di un arbitratore al presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili nella cui circoscrizione la società ha la propria sede legale, dando di ciò notizia all’organo amministrativo entro il termine di 20 (venti) giorni, dal ricevimento della notizia della proposta di alienazione. L’organo amministrativo, a sua volta, ne dà tempestiva comunicazione al proponente e agli altri soci.
L’arbitratore è nominato per determinare il corrispettivo monetario della partecipazione o dei diritti che sono oggetto del proposto negozio traslativo e deve valutare la partecipazione o i diritti con equo apprezzamento, tenendo conto delle obbiettive condizioni della società, dell’avviamento delle attività commerciali, del valore di mercato dei suoi asset materiali e immateriali, espressi e latenti, nonché del premio di maggioranza o del disvalore di minoranza, entro sessanta giorni dalla data del conferimento dell’incarico; tale corrispettivo monetario deve essere determinato con riferimento al valore effettivo della partecipazione o dei diritti oggetto di trasferimento alla data della ricezione della proposta di alienazione da parte dell’organo amministrativo.

10) La decisione dell’arbitratore circa l’ammontare del corrispettivo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo deve essere notificata all’organo amministrativo, il quale ne dà tempestiva comunicazione al proponente, precisandosi che:

ove il corrispettivo richiesto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende avanzata (salvo il caso della revoca di cui oltre) per il corrispettivo pari al valore stabilito dall’arbitratore;
1. ove il corrispettivo richiesto dal proponente sia minore del valore stabilito dall’arbitratore, la proposta si intende avanzata per il corrispettivo richiesto dal proponente.

11) Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione dell’arbitratore, può revocare la propria proposta. Nel caso in cui intenda revocarla, dovrà darne comunicazione all’organo amministrativo della società entro il termine di 15 (quindici) giorni, dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.

12) Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il medesimo confermi la propria proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi comunicazione da parte del proponente (allorché, in quest’ultimo caso, siano trascorsi i 15 (quindici) giorni concessi per la revoca e si sia verificata, pertanto, la decadenza dalla facoltà di revoca), l’organo amministrativo deve darne comunicazione (unitamente alla decisione dell’arbitratore) a tutti i soci.

13) I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente (fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta) possono, quindi, esercitare la prelazione, dandone comunicazione al proponente e all’organo amministrativo della società entro il termine di 15 (quindici) giorni da quello di ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, intendendosi la proposta del proponente quale proposta contrattuale ai sensi dell’articolo 1326 Codice Civile e l’organo amministrativo quale domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti alla accettazione di detta proposta.

14) Qualora vi siano soci che intendano esercitare la prelazione senza adire l’arbitratore per la determinazione del corrispettivo, mentre altri soci ne facciano richiesta, si darà comunque luogo alla procedura di arbitraggio. L’esercizio del diritto di prelazione che sia stato eventualmente esercitato da taluno dei soci prima dell’inizio della procedura di arbitraggio si intenderà come non esercitato.

15) Ove si tratti di trasferimento per atto tra vivi a titolo gratuito o a titolo oneroso con corrispettivo infungibile, agli altri soci spetta il diritto di prelazione, disciplinato con le medesime modalità descritte nei commi che precedono, ove applicabili; in tal caso, il prelazionante deve corrispondere all’avente causa a titolo gratuito o al cedente a titolo oneroso una somma in valuta legale di valore nominale pari al valore effettivo della partecipazione o dei diritti per i quali è stato esercitato il diritto di prelazione. Tale valore effettivo è da determinarsi a cura dell’arbitratore di cui sopra, con i criteri indicati al precedente paragrafo 9).

16) Nel caso di esercizio della prelazione, la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini e modalità indicati nella proposta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti (o scadenti entro 20 giorni da quello di perfezionamento del negozio traslativo) a causa dell’espletamento delle procedure che precedono, essi si intendono parificati al quindicesimo giorno successivo a quello di perfezionamento del negozio traslativo.

17) Nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intende procedere al trasferimento può liberamente effettuare l’atto traslativo entro i termini indicati nella propria proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti o scadono entro 20 giorni da quelli di perfezionamento del negozio traslativo a causa dell’espletamento della procedura che precede, essi sono parificati al trentesimo giorno successivo a quello di scadenza del termine, per gli altri soci, per l’esercizio del diritto di prelazione. Ove l’atto traslativo non sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intende effettuare il trasferimento deve ripetere l’intera procedura sopra indicata.

18) Le spese dell’arbitraggio sono a carico per metà del socio proponente e per metà a carico di coloro che esercitano la prelazione o, in mancanza di esercizio della prelazione, di coloro che lo hanno richiesto; tuttavia, qualora dall’arbitraggio emerga che il valore della partecipazione o dei diritti oggetto di stima sia inferiore di oltre il 30 per cento al corrispettivo richiesto dal proponente, l’intero costo dell’arbitraggio graverà sul proponente.

19) Nel caso di costituzione del diritto di pegno, il diritto di voto deve permanere (salva autorizzazione unanime di tutti i soci al trasferimento del diritto di voto al soggetto garantito) in capo al datore di pegno che è obbligato pertanto a mantenerlo per sé senza poterlo trasferire al soggetto che riceve il pegno, al quale la società non riconosce il diritto di voto; il soggetto garantito dal pegno deve espressamente accettare che, in caso di escussione della garanzia, sarà rispettato il disposto del presente statuto in materia di diritto di prelazione.

20) Qualsiasi atto stipulato in violazione di quanto disposto dal presente paragrafo sarà inefficace nei confronti della società e dei soci, cosicché la società non potrà iscrivere l’avente causa nel libro dei soci e questi non potrà esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle azioni acquisiti in violazione del diritto di prelazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto, il diritto di partecipare sotto qualsiasi forma alla vita sociale e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società.

Decesso del socio

1 – Nel caso di morte di un socio, le azioni possedute dal defunto e i diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all’articolo 2441, commi 1 e 3, del Codice civile, si trasmettono ai suoi eredi o legatari.

2 – Nel caso di esistenza di molteplici eredi o legatari, a costoro è richiesta la nomina di un rappresentante comune e si applicano agli articoli 1105 e 1106 del Codice Civile.

ARTICOLO 7 – VERSAMENTI E FINANZIAMENTI DI SOCI

1 – I soci possono effettuare versamenti senza obbligo di rimborso da parte della società, anche non proporzionali alle azioni possedute. Tali versamenti sono iscritti nella Riserva Straordinaria con distinta annotazione, ovvero in altra categoria delle Riserve, in funzione dell’eventuale vincolo di destinazione assegnato dai soci all’atto del versamento.

2 – I soci possono, altresì, effettuare finanziamenti alla società, postergati o non postergati agli altri debiti sociali, con obbligo di rimborso, anche infruttiferi e non proporzionali alle azioni possedute, nel rispetto delle norme stabilite dalle deliberazioni del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio del 3/3/1994 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 58 del 11/3/1994 e del 19/7/2005 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 188 del 13/8/2005, emanate in esecuzione dell’art. 11, 3° comma del D.lgs. n. 385 del 1/9/1993, e sue eventuali successive variazioni.

3 – La eventuale onerosità per la società di tali finanziamenti deve risultare da atto sottoscritto da parte degli amministratori.

ARTICOLO 8 – STRUMENTI FINANZIARI

1 – L’assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti a capitale sociale, l’emissione di strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 2346, comma 6 Codice civile, rappresentati da certificati di partecipazioni, dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e riportati nel presente statuto.

2 – La trasferibilità dei certificati di partecipazione è regolata dalla delibera di emissione.

ARTICOLO 9 – RECESSO DEL SOCIO

1 – Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall’articolo 2437, comma 1, del Codice civile.

2 – Non spetta il diritto di recesso al socio che non ha concorso all’approvazione delle deliberazioni aventi a oggetto:

la proroga del termine;

b) l’introduzione o la rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

3 – La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui essa giunge all’indirizzo della sede legale della società. Ove, entro tale intervallo temporale, ne venga contestata la legittimità e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l’efficacia della dichiarazione di recesso resterà sospesa sino al giorno di notifica del lodo al recedente. La valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso dovrà essere formulata con riferimento alla data di efficacia di quest’ultimo.

4 – Gli amministratori eseguono la valutazione delle azioni per le quali può essere esercitato il diritto di recesso, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto eventualmente incaricato della revisione contabile, con gli stessi criteri previsti dal paragrafo 9 del precedente articolo 6.

ARTICOLO 10 – DOMICILIO DEI SOCI

1 – Il possesso delle azioni implica, da solo, piena ed assoluta adesione all’atto costitutivo ed allo statuto sociale.

2 – Il domicilio dei soci per quanto concerne i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.

3 – I soci hanno l’onere di comunicare all’organo amministrativo il proprio domicilio, nonché, se in possesso, il proprio numero di telefax, e, se in possesso, il proprio indirizzo di posta elettronica. I soci hanno, altresì, l’onere di comunicare all’organo amministrativo la variazione di tali dati.

4 – In mancanza di indicazione di domicilio da parte del socio, il domicilio è costituito dalla residenza anagrafica o dalla sede legale della società partecipante.

TITOLO III

ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 11 – ASSEMBLEA DEI SOCI – NORME COMUNI

a) Convocazione – L’assemblea può anche riunirsi in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia; essa è convocata secondo le norme dell’art. 2366 C.C.

In alternativa alla pubblicazione dell’avviso di convocazione sulla Gazzetta Ufficiale, l’assemblea può essere convocata con le seguenti modalità e termini, tra loro alternativi:

mediante consegna a mano dell’avviso di convocazione almeno otto giorni prima della data fissata per l’assemblea con contestuale sottoscrizione di copia dell’avviso per ricevuta da parte dei soci destinatari, degli amministratori, dei sindaci o dei consiglieri di sorveglianza, se nominati;
mediante spedizione dell’avviso di convocazione al domicilio dei soci risultante dal libro soci e al domicilio degli amministratori e dei sindaci o dei consiglieri di sorveglianza, se nominati, con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno dalla quale risulti la ricezione dell’avviso almeno otto giorni prima della data fissata per l’assemblea;
mediante trasmissione dell’avviso di convocazione per mezzo di posta elettronica purché risulti da riscontro dei soci destinatari, degli amministratori e dei sindaci o dei consiglieri di sorveglianza, se nominati, con lo stesso mezzo, l’avvenuta ricezione almeno otto giorni prima della data fissata per l’assemblea;
mediante trasmissione dell’avviso di convocazione per mezzo di telefax, purché risulti da riscontro dei soci destinatari, degli amministratori e dei sindaci o dei consiglieri di sorveglianza, se nominati, con lo stesso mezzo, l’avvenuta ricezione almeno otto giorni prima della data fissata per l’assemblea.

In mancanza delle formalità suddette l’assemblea è regolarmente costituita quando si verificano le circostanze di cui all’art. 2366, 4° comma, C.C.

b) Intervento in assemblea – Possono intervenire all’assemblea gli azionisti, o gli altri soggetti di cui all’art. 2352 C.C., che risultano iscritti sul libro soci alla data del giorno precedente la riunione assembleare, ovvero, per i possessori di azioni rappresentate da certificato cartaceo che non abbiano chiesto la iscrizione della propria qualifica sul libro soci, mediante deposito di tali certificati presso la sede sociale della società almeno cinque giorni prima della riunione assembleare.

Ai sensi del 4° comma dell’art. 2370 C.C., l’intervento in assemblea e la espressione di voto sono ammessi – da parte di chi ne possiede il diritto – mediante l’utilizzo di sistemi di videoconferenza o teleconferenza con l’osservanza di quanto previsto dal successivo art. 25.

c) Presidenza dell’assemblea – L’assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vicepresidente del consiglio di amministrazione o dal consigliere di amministrazione più anziano di età.

Si applicano le norme dell’art. 2371 C.C.

d) Rappresentanza in assemblea – Si applicano le norme dell’art. 2372 C.C.

La delega di rappresentanza può essere conferita anche via telefax e può essere valida per una sola assemblea, con effetto anche per le convocazioni successive alla prima, ovvero per molteplici assemblee.

ARTICOLO 12 – ASSEMBLEA ORDINARIA

Delibere di competenza – All’assemblea ordinaria è riservata la trattazione degli argomenti indicati all’art. 2364 C.C.
Termine di convocazione – L’assemblea ordinaria è convocata secondo le disposizioni dell’art. 2364 C.C.

Essa può, tuttavia, essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale quando ricorrano le condizioni previste dall’art. 2364 C.C., ultimo comma.

Quorum costitutivo e deliberativo – L’assemblea ordinaria può essere convocata in prima, seconda o in terza convocazione. Essa:

– in prima convocazione, è validamente costituita con l’intervento dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente;

– in seconda e in terza convocazione, è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente.

ARTICOLO 13 – ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Delibere di competenza – L’assemblea straordinaria delibera sulle materie indicate dall’art. 2365 C.C. e sulla istituzione, il trasferimento, la soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero.
Quorum costitutivo e deliberativo – L’assemblea straordinaria può essere convocata in prima, in seconda o in terza convocazione. Essa:

– in prima convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano più della metà del capitale sociale;

– in seconda o in terza convocazione è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentano oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea.

ARTICOLO 14 – ASSEMBLEE SPECIALI

1 – Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti:

– per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie;

– per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6. e 2349 del Codice civile;

– per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni.

2 – Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall’assemblea speciale.

– Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all’articolo 2415 del Codice civile.
– L’intervento in assemblea e la espressione di voto sono ammessi mediante l’utilizzo di sistemi di videoconferenza o teleconferenza con l’osservanza di quanto previsto dal successivo art. 25.

TITOLO IV

ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI

ARTICOLO 15 – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

1 – L’amministrazione della società è affidata, ai sensi dell’articolo 2380, comma 1 C.C., a scelta dell’assemblea, al Consiglio di amministrazione, composto da un minimo di 2 (due) sino ad un massimo di 9 (nove) membri, ovvero all’amministratore unico.

2 – Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato nell’atto costitutivo o dall’assemblea all’atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).

3 – La revoca può essere deliberata, anche in assenza di giusta causa; in caso di revoca, nulla è dovuto, al componente dell’organo amministrativo revocato, a titolo di risarcimento del danno eventualmente causato dalla mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l’assunzione dell’incarico di amministrazione come accettazione di quanto previsto dal presente statuto e pertanto come rinuncia all’eventuale diritto al risarcimento del danno provocato dalla revoca senza giusta causa.

4 – Se cessa dalla carica uno dei componenti dell’organo amministrativo, si applica l’articolo 2386 del Codice civile.

5 – Gli amministratori sono rieleggibili.

6 – Il Consiglio di amministrazione elegge tra i propri membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita dall’assemblea a uno dei componenti dell’organo amministrativo all’atto della nomina; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, con i limiti e secondo le modalità stabiliti all’atto della nomina.

7 – Il presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano tempestivamente fornite a tutti i consiglieri; coordina, inoltre, i lavori del consiglio, verificandone la regolarità della costituzione e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

8 – Ai componenti dell’organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

9 – L’assemblea dei soci può assegnare, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell’organo amministrativo e può, altresì, decidere modificazioni in ordine al compenso che sia stato stabilito nell’atto costitutivo; ai componenti dell’organo amministrativo può, inoltre, essere attribuita un’indennità di cessazione di carica. Il compenso e l’indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell’organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

10 – La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 16 – ADUNANZE E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1 – Il consiglio d’amministrazione si riunisce, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che il presidente lo ritenga necessario o quando ne sia avanzata richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.

2 – Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 8 (otto) giorni prima dell’adunanza a ciascun componente del Consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, il giorno precedente. L’avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o informatico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). In caso di inerzia del presidente del Consiglio di amministrazione all’effettuazione della convocazione, protratta per oltre dieci giorni, l’avviso di convocazione può essere predisposto e spedito da ciascun membro dell’organo amministrativo.

3 – Il Consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

4 – Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente del consiglio di amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente più anziano, o, nel caso di mancata nomina, assenza o impedimento del vicepresidente, dal consigliere più anziano di età.

5 – Le riunioni del Consiglio di amministrazione possono svolgersi anche mediante l’utilizzo di sistemi di videoconferenza o teleconferenza con l’osservanza di quanto previsto dal successivo art. 25.

6 – Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica; l’eventuale astensione dal voto è esclusa dal computo delle presenze.

7 – Le deliberazioni dell’organo amministrativo, ivi compresa quella di costituzione di patrimoni destinati, sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; l’astensione dal voto è esclusa dal computo della formazione della maggioranza deliberativa. Se l’organo amministrativo è costituito da un numero di componenti superiore a due, nel caso di parità di voti, prevale il voto del presidente. Le modalità di espressione di voto sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. La modalità prescelta deve, in ogni caso, consentire l’individuazione di coloro che esprimano voti contrari o si astengano.

8 – Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

9 – Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

10 – ll verbale deve indicare:

– la data dell’adunanza;

– anche in allegato, l’identità dei partecipanti;

– su richiesta dei membri dell’organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno;

– le modalità e il risultato delle votazioni;

– anche in allegato, l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti.

11 – Ove prescritto dalla legge e, comunque, ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall’organo amministrativo medesimo.

ARTICOLO 17 – POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1 – L’organo amministrativo gestisce l’impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

2 – Spetta all’organo amministrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni:

a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis e 2506 ter C.C.;

b) l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

c) la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza valore nominale, ai sensi dell’art. 2446, comma 3, C.C..

ARTICOLO 18 – COMITATO ESECUTIVO E AMMINISTRATORI DELEGATI

1 – Il Consiglio di amministrazione può nominare tra i propri membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e deleghe, nonché la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell’articolo 2381, comma 4 del Codice civile.

2 – Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

3 – Ad uno o più membri dell’organo amministrativo possono essere delegate, in tutto o in parte, anche in via esclusiva:

a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscono redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni IVA nonché quelle di sostituto d’imposta;

b) le funzioni inerenti all’assolvimento degli obblighi previsti dal decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche, curando che il trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di tutti gli altri soggetti che entrino in rapporto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l’osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

le funzioni inerenti all’attuazione delle disposizioni del D.lgs. 9 aprile 2008 n. 81 e successive modifiche, e, in generale, della normativa sulla prevenzione degli infortuni e sull’igiene del lavoro adottando le misure di prevenzione e di protezione individuale nel piano per la sicurezza e ogni altra che si ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e della salute dei lavoratori, curando l’aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica, esercitando il controllo, in particolare, dell’idoneità e della conformità di edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene d sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;
le funzioni inerenti alla cura e la vigilanza del rispetto, da parte della società, della normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall’inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell’ambiente esterno dall’inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti.

Al delegato alle funzioni che precedono spetta, pertanto, la esecuzione dei dovuti adempimenti e l’esercizio, anche in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, il mantenimento dei rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l’amministrazione finanziaria, gli istituti previdenziali, l’amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli enti locali e ogni altro ente pubblico in genere) nonché, nelle stesse materie, con l’autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

ARTICOLO 19 – RAPPRESENTANZA LEGALE

1 – La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale, nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare, a tale scopo, avvocati e procuratori alle liti, spetta:

al presidente del Consiglio di amministrazione (a meno che si tratti di agire o resistere in giudizio nell’interesse della società);

b) nell’ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati.

2 – L’organo amministrativo può nominare direttori e procuratori speciali e può deliberare che sia loro attribuita la rappresentanza sociale, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti.

ARTICOLO 20 – AMMINISTRATORE UNICO

1 – Quando l’amministrazione della società è affidata all’amministratore unico, ad esso sono attribuiti tutti i poteri e le facoltà del Consiglio di amministrazione e del suo presidente.

ARTICOLO 21 – COLLEGIO SINDACALE

1 – Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, nominati dall’assemblea, la quale attribuisce a un sindaco effettivo la qualifica di presidente.

2 – Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’articolo 2399.

3 – Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, determina nella prima riunione le proprie norme di convocazione e funzionamento, in armonia con le disposizioni di legge e con le norme comportamentali professionali, ove emanate.

4 – Le adunanze del collegio sindacale possono svolgersi anche con l’utilizzo di sistemi di videoconferenza o teleconferenza con l’osservanza di quanto previsto dal successivo art. 25.

5 – L’emolumento annuale dei sindaci è determinato dall’assemblea che li nomina, per l’intera durata dell’incarico, in conformità alle tariffe professionali dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

ARTICOLO 22 – REVISIONE LEGALE DEI CONTI

1 – La revisione legale dei conti può essere svolta dal collegio sindacale.

2 – Non possono essere incaricati della revisione legale dei conti e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di incompatibilità di cui all’articolo 10 del D.lgs. 39/2010.

ARTICOLO 23 – AZIONE DI RESPONSABILITA’

1 – L’azione sociale di responsabilità può essere esercitata dai soci, ai sensi dell’articolo 2392-bis, che rappresentino almeno il 20 (venti) per cento del capitale sociale.

ARTICOLO 24 – DENUNCIA AL COLLEGIO SINDACALE E AL TRIBUNALE

1 – La denuncia di cui all’articolo 2408, comma 2, del Codice civile, può essere presentata da tanti soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale.

2 – La denuncia di cui all’articolo 2409, comma 1, del Codice civile, può essere presentata da tanti soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale.

TITOLO V

RIUNIONI PER AUDIO / VIDEO CONFERENZA

ARTICOLO 25 – RIUNIONI PER AUDIO / VIDEO CONFERENZA

1 – Le Assemblee, le riunioni collegiali del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale si possono svolgere per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

TITOLO VI

OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 26 – OBBLIGAZIONI

1 – L’emissione di obbligazioni, ai sensi dell’articolo 2410, comma 1, del Codice civile, è deliberata dall’organo amministrativo.

TITOLO VII

PATRIMONI E FINANZIAMENTI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

ARTICOLO 27 – PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE

1 – L’organo amministrativo può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-bis del Codice civile.

TITOLO VIII

ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

ARTICOLO 28 – ESERCIZI SOCIALI E UTILI

1 – Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

2 – L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; essa può, tuttavia, essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.

3 – Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono destinati come segue:

a) il 5 (cinque) per cento alla riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell’assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 29 – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

1 – La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

2 – Nel caso di scioglimento della società, ogni qualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l’organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l’organo amministrativo.

3 – Salva diversa delibera dell’assemblea straordinaria, il funzionamento dell’organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l’amministratore unico, se l’organo di liquidazione è monocratico, o per il Consiglio di amministrazione, se l’organo di liquidazione è pluripersonale.

TITOLO X

CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE

ARTICOLO 30 – CONCILIAZIONE E ARBITRATO

1 – Le controversie insorte o che sono in procinto di insorgere (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero) tra soci o tra i soci e la società, l’organo amministrativo e l’organo di liquidazione, o tra tali organi o membri di tali organi, in dipendenza dell’attività sociale o della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possano formare oggetto di compromesso, sono demandate al tentativo di conciliazione da parte di un Organismo di Conciliazione, residente nel luogo sede della società e prescelto dalla parte più diligente, ai sensi degli artt. 38 e seguenti D. Lgs. 5/2003 e del successivo Regolamento approvato con D.M. n. 222 del 23.7.2004.

2 – Le controversie non risolte con l’intervento dell’Organismo di Conciliazione saranno deferite al giudizio di un unico Arbitro nominato dal presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e degli Esperti Contabili della Circoscrizione in cui ha sede legale la società.

ARTICOLO 31 – FORO COMPETENTE

1 – Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali o della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato, è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.

TITOLO XI

NORME FINALI

ARTICOLO 32 – LEGGE APPLICABILE

1 – Al presente statuto si applica la legge italiana.

ARTICOLO 33 – COMUNICAZIONI

1 – Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si effettuano, ove non diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento o telegramma spediti al domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale.

2 – Le comunicazioni effettuabili mediante posta elettronica o telefax vanno dirette all’indirizzo di posta elettronica o al numero telefonico ufficialmente depositati presso la sede della società e risultanti dai libri sociali, utilizzandosi a tale scopo:

il libro dei soci, il libro delle obbligazioni e il libro degli strumenti finanziari, per l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei soci, degli obbligazionisti, dei titolari di strumenti finanziari e del loro rappresentante comune;
il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo amministrativo, per l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di liquidazione;
l’indirizzo di posta elettronica e il numero telefonico dei componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo.

3 – Ad ogni comunicazione inviata via telefax deve seguire senza indugio, e comunque non oltre dieci giorni, la trasmissione del documento originale al destinatario del telefax; qualora la trasmissione del telefax abbia la società come destinataria, il documento originale va conservato dalla società stessa unitamente al documento risultante dalla trasmissione via telefax. In caso di mancata trasmissione del documento originale, detto documento si considera inesistente e la sua trasmissione via telefax si considera come non avvenuta.

4 – Tutte le comunicazioni per le quali non vi sia prova dell’avvenuta ricezione da parte del rispettivo destinatario si considerano validamente effettuate solo ove il destinatario dia atto di averle effettivamente ricevute.

5 – Allorché il presente statuto fa riferimento all’invio di una data comunicazione, essa si intende efficace dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel momento in cui giunge al domicilio del destinatario.

ARTICOLO 34 – COMPUTO DEI TERMINI

1 – Tutti i termini previsti dal presente statuto sono da considerarsi con riferimento a giorni naturali e consecutivi e vanno computati con riferimento al concetto di “giorni liberi”, con ciò intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, il giorno iniziale.

ARTICOLO 35 – NOZIONE DI CONTROLLO

1 – Allorché nel presente statuto si faccia riferimento alla nozione di “controllo”, per tale concetto si intende quello esplicitato nei numeri 1) e 2) dell’articolo 2359 del Codice civile.

ARTICOLO 36 – CLAUSOLA FINALE DI RINVIO

1 – Per tutto quanto non è espressamente previsto e diversamente regolato dal presente statuto si fa riferimento alle vigenti disposizioni ed in particolare a quelle contenute nel capo V titolo V del libro V del Codice civile.